主旨：本公司董事會決議買回本公司股份事宜
符合條款：第 35 款
事實發生日：105/03/30
序號：4
發言日期：105/03/30
發言時間：16:48:20
發言人：楊麗菊
發言人職稱：財會部協理
發言人電話：2686-1287#363
說明：
1.董事會決議日期:105/03/30
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):621,151,575
5.預定買回之期間:105/03/31~105/05/30
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):7.95~17.03
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.58
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):588,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
第1次申報買回1,500,000股，實際買回588,000股。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
第1次申報買回1,500,000股，因兼顧市場機制、股東權益及考量股價變化，實際買回588,000股。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：買回本公司股份轉讓予員工案，謹提請 決議。
說 明：一、本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬依照證券交易法第二十八條之二第1項第1款及金融監督管理委員會證券期貨局之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關法令規定買回本公司股份。
二、擬訂定本次買回本公司股份之內容如下：
（一）買回股份之目的：轉讓員工，以激勵員工士氣並留任優秀人才。
（二）買回股份之種類：本公司普通股。
（三）買回股份之總金額上限：34,060,000元 (未達法定上限621,151,575元)。
（四）預定買回之期間與數量：
1.期間：民國105年3月31日至民國105年5月30日。
2.數量：2,000仟股。佔本公司已發行股份總數百分之2.58，每日得買回股份之數量為666,666股（即計劃買回總數量之三分之一）。
（五）買回之區間價格：每股新台幣7.95元至17.03元。
截至105年3月30日止，本公司前十個營業日及三十個營業日之平均收盤價分別為11.35元及11.26元，二者取其高者11.35元之百分之一百五十為17.03元；而105年3月30日本公司收盤價11.35元之百分之七十為7.95元。因此，本次預定買回區間價格為每股新台幣7.95元至17.03元，惟若買回期間內，本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
（六）買回之方式：透過證券商營業處所買回。
三、本案若經決議買回，須由董事會出具「不影響本公司財務狀況及資本維持之聲明書」【詳附件七】，並由會計師對買回股份價格之合理性出具評估意見。
四、另依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條及第10條規定辦理，謹擬訂本公司「買回公司股份轉讓員工辦法」【詳附件八】。
五、本案通過後，報呈主管機關備查，如遇法令更新、或應主管機關要求而需修正時，則授權董事長全權處理之，嗣後再提董事會追認。
決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條（目的）
本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』等有關規定，特訂定本辦法。
第二條（適用範圍）
本公司買回股份轉讓員工，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第三條（轉讓股份之種類，權利內容及權利受限情形）
本公司轉讓予員工之買回股份轉讓份均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與原有已發行之股份相同。
第四條（轉讓期間）
本次買回之買回股份轉讓份轉讓期間依法自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。
第五條（受讓人資格）
凡於認股基準日在職之本公司員工得享有認購資格。員工得認購之買回股份轉讓數額依據其職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，報請董事會核准之。
第六條（轉讓之程序）
員工得認購之買回股份轉讓數額按其特殊貢獻及未來發展潛力等因素予以核計，茲敘述如下：
一、由各級主管考核建議並呈報總經理核定後提請董事會裁決。
二、各次轉讓作業之認購配股基準日及認購繳款期間等相關事項，依相關規定另行核定。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之。
第七條（轉讓之程序）
本次買回股份轉讓予員工依下列程序辦理：
一、 依董事會之決議與相關法令，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、 董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第八條（約定之每股轉讓價格）
買回股份每股轉讓價格以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。
第九條（轉讓後之權利義務）
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第十條 （其他事項）
本辦法經董事會決議通過後生效，並應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
泰藝電子股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經105年3月30日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份2,000仟股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之2.58，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之4.96，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
泰藝電子股份有限公司依所定買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率之變動皆未達10%，因此並無重大影響或變動。
18.其他證期局所規定之事項:無
